Ликвидация компании со сменой учредителей

Для официального прекращения деятельности, организация должна подать заявление в налоговую для исключения себя из списка юрлиц в едином госреестре. Если вместо этого происходит перерегистрация фирмы и вносятся изменения в ЕГРЮЛ, это не относится к закрытию, а только к промежуточному этапу на продолжение хозяйствования, но на других данных. Меры носят название альтернативная ликвидация, при этом получается быстрее сменить руководство и перевести Общество на других лиц.

Особенности процедуры

Среди преимуществ альтернативного ликвидирования субъекта хозяйствования есть сжатые сроки переоформления и возможность избежать преследования кредиторов или налоговой проверки накануне, так как операция происходит без их ведома. Фиксировать изменения будет уже другой владелец, к которому перейдут долги в бизнесе. Отвечать за должностные преступления и нести административное или уголовное наказание будет бывшее руководство.

Передать общество с ограниченной ответственностью во владение другим лицам можно такими путями:

  • Продажа фирмы и перерегистрация будущих участников ООО;
  • Ввод нового учредителя, передача ему прав, а затем вывод прежних дольщиков в полном составе.

Данная передача выгодна экс-руководству возможностью быстро и с минимальными потерями покинуть Общество, а для правопреемника – шансом заполучить готовый бизнес и завладеть его мощностями, став единоличным вкладчиком.

Как показывает практика, фирмы не заказывают данную процедуру, если собираются окончательно их закрыть. Как правило, передача управления и выход старых дольщиков – это первый этап перед поглощением или слиянием в ходе реорганизации, подготовка к банкротству или выводу в оффшоры. Часто появляются такие проблемы на пути:

  • Дольщики не согласны с вводом другого участника и отказываются продать свои доли;
  • После прохождения перерегистрации могут оспариваться решения о выходе из учредительского состава;
  • Бывшие собственники могут привлекаться к субсидиарной ответственности и долго судиться;
  • При подозрении у МИФНС о привлечении подставных лиц для передачи прав и способах избежания от наказания в правонарушениях – расследование будет вести налоговая.

Чтобы избежать перечисленных проблем, лучше сразу обратиться за юридическим сопровождением к профессионалам. Мы предлагаем свои услуги по подготовке документов или ведению процесса под ключ.

Этапы ликвидации ООО путем смены учредителей при продаже

Реорганизация через замену совладельцев в уставном капитале является самым простым способом покинуть бизнес предыдущему руководству. При этом заменяются все совладельцы и директор. Если основатель один, то он выступает единственным собственником и гендиректором, в этом случае процесс упрощается и занимает меньше времени.

Для прохождения этого вида альтернативного ликвидирования через реализацию долей компаньонов, необходимо пройти такие этапы:

  1. На учредительском собрании каждый дольщик пишет заявление о его желании продать свою часть в УК. При этом он отказывается на собственные права в управлении и обязуется покинуть ООО.
  2. Также компаньоны, которые сочетались браком после вступления в долевое участие, должны написать доверенность и заверить ее у нотариуса о согласии супруга на отчуждение собственности.
  3. Принятие решение об отставке бывшего гендиректора и представление следующего. Вступление в должность происходит после подписания протокола компаньонов или личного приказа единственного управленца.
  4. Оформление сделки купли-продажи организации после назначения директора и ее нотариальное заверение. На это дается срок в 3 дня.
  5. Составление документов продажи и формы 14001 с последующей передачей в ФНС для регистрации кода в ЕГРЮЛ.

Нотариальное сопровождение по долевому отчуждению стоит дорого, но занимает всего неделю вместе с регистрированием. При этом другой учредительский список регистрируется в налоговой.  

Смена совладельцев и перерегистрация на них юрлица

Существует второй способ непосредственной замены учредителей без продажи фирмы путем постепенного перевода УК в их владение. Для этого в 2018 г. следует пройти такие шаги:

  1. Будущие соучредители решают войти в правление ООО, для чего оформляют заявку и подают ее руководству на рассмотрение. Записывается денежная сумма (единая или с распределением на части между соучредителями), сроки выплаты, личное имущество (вместо денег).
  2. Утверждение инициативы заявителей, подтверждается приказом или коллективным одобрением на собрании, подписывается протокол с решением. Если дополнительно будет переизбран управленец, это тоже фиксируется. Бумаги относятся на подпись и проверку к нотариусу.
  3. Пишется обновленный устав компании, где указывается учредительский перечень, размер увеличенного капитала за счет ввода дополнительных участников, перераспределяется ответственность, записываются данные о них. Введенный в должность управитель заполняет формуляр 13001 и 14001 у нотариуса.
  4. По месту юрадреса прошения, протокол и устав передаются в ИФНС для постановки на учет и регистрирования перемен. Оплачивается госпошлина на месте.
  5. Бывшие учредители покидают организацию, нотариально заверив документы. Они забирают свою долю в капитале.
  6. Теперь форма 14001 заполняется на уменьшение УКООО и выход участников, также проходит фиксацию в нотариате.
  7. Документы снова подаются в ИФНС с просьбой перерегистрировать информацию в госреестре. В этом случае госпошлины не снимается. Помимо этого, требования, можно подать заявку о смене названия или юрадреса, чтобы сэкономить время.

Процесс длится около 3 недель, если нет отягчающих обстоятельств и вся документация в порядке. В связи с этим методом ликвидации старой фирмы существуют риски. Например, налоговые органы проверяют заявителей и могут отказать или выслать проверку, если они часто фигурируют в подобных делах с бизнесом. Также рискуют и сами правопреемники. Множество долговых обязательств, о которых умалчивало правление, или возбуждение следствия по административным или уголовным делам о предприятии будут причиной постоянного вызова в суд для доказательств непричастности.

Чтобы обезопасить себя от чужой ответственности и провести реорганизацию без негативных последствий недорого и быстро, обращайтесь к нашим специалистам. Мы предоставляем юридическую и бухгалтерскую помощь в оформлении сделок и сопровождаем их до получения конечной выписки.